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中闽能源股份有限公司公告(系列)

发布日期:2017/5/30 18:19:24 浏览:

证券代码:600163证券简称:公告编号:2017-020

中闽能源股份有限公司关于收购

黑龙江富龙风力发电有限责任公司与

黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●中闽能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年5月26日与福建华投投资有限公司(以下简称“华投公司”)签署了附有生效条件的关于黑龙江富龙风力发电有限责任公司《股权转让合同》和关于黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司《股权转让合同》,公司以22,897.52万元作价收购华投公司持有的黑龙江富龙风力发电有限责任公司100股权、以15,809.19万元作价收购华投公司持有的黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司100股权。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:本次交易尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项:黑龙江风电项目存在弃风限电风险。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

经公司第七届董事会第四次会议审议批准,公司于2017年5月26日与华投公司签署了附有生效条件的关于黑龙江富龙风力发电有限责任公司《股权转让合同》和关于黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司《股权转让合同》,公司以22,897.52万元作价收购华投公司持有的黑龙江富龙风力发电有限责任公司(以下简称“富龙风力公司”)100股权、以15,809.19万元作价收购华投公司持有的黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司(以下简称“富龙科技公司”)100股权。

本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

(二)本次交易履行程序的情况

华投公司已取得福建省国资委“闽国资函产权〔2017〕41号”函,同意华投公司将持有的富龙风力公司100股权和富龙科技公司100股权,以不低于经福建省国资委备案的评估价格协议转让给公司。2017年5月17日,交易标的的资产评估结果已经福建省国资委备案。

2017年2月10日,经公司第七届董事会第五次临时会议审议批准,公司与华投公司签署了《黑龙江富龙风力发电有限责任公司股权预收购框架协议》与《黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司股权预收购框架协议》,详见公司于2017年2月10日披露的《中闽能源股份有限公司关于签署黑龙江富龙风力发电有限责任公司与黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司股权预收购框架协议的公告》(公告编号:2017-009)。公司已按照股权预收购框架协议的约定,支付了两份股权预收购框架协议项下的股权转让保证金各人民币1000万元,合计人民币2000万元。

本次交易已经2017年5月26日公司第七届董事会第四次会议审议通过。独立董事就本次交易发表了独立意见,认为本次收购符合公司“走出去”的发展战略,有利于进一步提升公司规模和持续盈利能力;本次股权转让价格是根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2016年12月31日为基准日对标的资产进行评估的评估结果为底价确定的,评估结果经福建省国资委备案,该评估机构具有从事证券、期货业务资格,具备专业性和独立性,采用的评估方法适当,评估假设前提合理,评估结果公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,因此同意本次收购股权事项。

(三)交易生效尚需履行的审批程序

本次交易尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

(一)企业基本信息

名称:福建华投投资有限公司

统一社会信用代码:91350000158148363F

类型:有限责任公司(法人独资)

住所:福州市湖东路152号华信大厦1-6层

法定代表人:苏文生

注册资本:20974.86万元

成立日期:1992年9月16日

经营范围:对金融、基础设施、高新技术产业、服务业的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东情况:福建省国有资产管理有限公司持有华投公司100的股权。

(二)主要业务发展情况

近年来,华投公司主要是以金融及金融相关服务业为总体战略和发展重点,积极拓展类金融行业,发挥资金融通和投资为主的业务优势,经过多年发展和积累,华投公司已发展为资产优良,资金实力较强的金融行业的投资(控股)公司。

(三)最近一年主要财务指标:

截止2016年12月31日,华投公司合并报表资产总额为174,533.85万元,净资产66,235.48万元,营业收入10,901.09万元,净利润-852.26万元。

三、交易标的基本情况

(一)富龙风力公司

1、企业基本信息

2、权属状况说明

交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、股东情况

华投公司现持有富龙风力公司100股权。因华投公司是富龙风力公司的唯一股东,本次交易不存在其他股东放弃优先受让权的情形。

4、相关资产运营情况的说明

截止目前,富龙风力公司已投资2个风电场项目,分别为乌尔古力山一期和二期风电场项目,分别于2007年底和2008年底投产,装机容量合计为60MW,其中一期投资20,676万元,二期投资24,540万元。

目前项目执行的电价(含税)为0.62元/kW·h(其中0.01元/kW·h为自建线路补贴)。近年来,项目约20电量供给华北地区,该部分的电价系市场竞价。项目投产以来历年平均结算电价(不含税)为0.524元/kW·h。

5、最近一年又一期主要财务数据

单位:万元

注:以上2016年12月31日财务数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)福州分所审计,2017年4月30日财务数据未经审计。

(二)富龙科技公司

1、企业基本信息

2、权属状况说明

交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、股东情况

华投公司现持有富龙科技公司100股权。因华投公司是富龙科技公司的唯一股东,本次交易不存在其他股东放弃优先受让权的情形。

4、相关资产运营情况的说明

截止目前,富龙科技公司已投资1个风电场项目即五顶山风电场项目,该项目已于2014年初投产发电,装机容量为49.5MW,投资总额为33,957万元。

目前项目执行的电价(含税)为0.62元/kW·h(其中0.01元/kW·h为自建线路补贴)。近年来,项目约20电量供给华北地区,该部分的电价系市场竞价。项目投产以来历年平均结算电价(不含税)为0.521元/kW·h。

5、最近一年又一期主要财务数据

单位:万元

注:以上2016年12月31日财务数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)福州分所审计,2017年4月30日财务数据未经审计。

四、交易标的评估情况

(一)评估机构

公司与华投公司共同委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对富龙风力公司与富龙科技公司100股权进行资产评估,福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司具有从事证券、期货业务资格。

(二)评估基准日

本次评估基准日为2016年12月31日。

(三)评估方法

本次评估选用收益法及资产基础法进行评估,综合分析确定评估结果。

(四)评估结论与分析

1、富龙风力公司

(1)收益法评估结果

富龙风力公司截至2016年12月31日经致同会计师事务所(特殊普通合伙)福州分所审计确认后的股东全部权益价值(净资产)账面值为人民币176,423,990.11元,经采用收益法评估,在满足本次评估假设和前提条件下其股东全部权益价值(净资产)评估值为人民币258,975,200.00元(大写人民币贰亿伍仟捌佰玖拾柒万伍仟贰佰元整),增值82,551,209.89元,增值率46.79。

(2)资产基础法评估结果

富龙风力公司截至2016年12月31日经致同会计师事务所(特殊普通合伙)福州分所审计后股东全部权益(净资产)账面值176,423,990.11元。经资产基础法评估后,在满足本次评估假设和前提条件下其股东全部权益(净资产)评估值为人民币192,925,462.82元(大写人民币壹亿玖仟贰佰玖拾贰万伍仟肆佰陆拾贰元捌角贰分整),增值16,501,472.71元,增值率9.35。

(3)收益法与资产基础法的比较及最终结果的确认

收益法评估后富龙风力公司股东全部权益价值(净资产)为人民币258,975,200.00元,资产基础法评估后富龙风力公司股东全部权益价值(净资产)评估值为人民币192,925,462.82元,收益法比资产基础法高66,049,737.18元。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的。收益法它涵盖了被估对象的各种有形和无形的有效资产配置,包括合同、技术,以及不可确指的风力资源、项目位置、优秀的团队、成本控制能力等,这些都是在资产基础法中无法完全体现的。

资产基础法从成本的角度对富龙风力公司进行评估,但风电企业的风资源以及电源点的无形价值无法得到体现。考虑到本次评估目的是股权收购,由于企业未来的收益具有稳定性,企业所处地理位置具有丰富的风力资源,另由于风电企业具有区域排他性特点,这些优势在资产基础法中都无法体现,结合本次评估选用的价值类型,最终选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论。经采用收益法评估,在满足本次评估假设和前提条件下富龙风力公司股东全部权益价值(净资产)评估值为人民币258,975,200.00元,增值82,551,209.89元,增值率46.79。

2、富龙科技公司

(1)收益法评估结果

富龙科技公司截至2016年12月31日经致同会计师事务所(特殊普通合伙)福州分所审计确认后的股东全部权益价值(净资产)账面值为人民币150,722,836.82元,经采用收益法评估,在满足本次评估假设和前提条件下其股东全部权益价值(净资产)评估值为人民币165,091,900.00元(大写人民币壹亿陆仟伍佰零玖万壹仟玖佰元整),增值14,369,063.18元,增值率9.53。

(2)资产基础法评估结果

富龙科技公司截至2016年12月31日经致同会计师事务所(特殊普通合伙)福州分所审计后股东全部权益(净资产)账面值150,722,836.82元。经资产基础法评估后,在满足本次评估假设和前提条件下其股东全部权益(净资产)评估值为人民币161,361,653.62元(大写人民币壹亿陆仟壹佰叁拾陆万壹仟陆佰伍拾叁元陆角贰分整),增值10,638,8

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