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黑龙江珍宝岛药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

发布日期:2016/9/26 17:04:52 浏览:

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股票简称:珍宝岛股票代码:603567

(住所:黑龙江省鸡西市虎林市虎林镇红星街72号)

特别提示

公司股票将于2015年4月24日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

一、重要提示

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司(以下简称:“珍宝岛”、“本公司”或“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

本公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,并自股票上市之日起做到:

1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理;

2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清;

3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动;

4、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司的股票发生变化时,在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布;

5、本公司没有无记录的负债。

依据《上海证券交易所股票上市规则》,董事、监事、高级管理人员已在本公司股票上市前,签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并向上海证券交易所和公司董事会备案。

二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定及持股5以上股东减持意向的承诺:

本次发行前公司总股本36,000万股,本次拟发行不超过6,458万股人民币普通股,发行后总股本不超过42,458万股。

本公司股东虎林创达投资有限公司承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。虎林创达所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整)不低于发行价。公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,虎林创达持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

本公司股东虎林龙鹏投资中心承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其持有的本公司股份,也不由公司回购该部分股份。

作为公司的董事、高级管理人员,方同华、申哲洙、怀化、方小东、马千华承诺:自股份承诺锁定期结束后,在担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25,离职后6个月内,不转让其所持有的本公司股份。

三、公司2012年6月8日召开的2012年第一次临时股东大会、2013年4月8日召开的2012年度股东大会、2014年3月31日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过,本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

四、本次发行后的利润分配政策

(一)基本原则

公司实施积极连续、稳定的股利分配政策,公司的利润分配重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展;公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式;具备现金分红条件的,采用现金分红进行利润分配。

(二)差异化的现金分红政策

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形。并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次分配所占比例不低于20。

(三)利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

公司以每10股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数以方案实施前的实际股本为准。

(四)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

1、实施现金分配的条件

公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值,公司实施现金分配。

2、利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

3、现金分红最低金额或比例

公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20;公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。

(五)公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

(六)公司利润分配方案的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案,或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时,公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

(七)公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过。

(八)利润分配政策的披露

公司在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

(九)其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的,公司将扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支付。

五、稳定公司股价的预案

公司2014年3月31日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》,该预案规定了公司股价连续20个交易日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产,公司、公司控股股东以及董事(独立董事除外)、高级管理人员(以下简称“相关责任方”)承诺按照公司《上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》采取措施稳定公司股价。

公司董事会办公室负责前述启动条件的监测。在启动条件满足的当日,公司应发布公告提示公司股价已连续20个交易日收盘价低于每股净资产,相关责任方将开展措施稳定股价,并发出召开董事会通知。具体措施包括但不限于以下措施中的一项或多项:

(一)回购公司股份

如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产,公司可以启动公司回购股份:

(1)股份回购价格:以市场价格进行回购;

(2)股份回购金额:上一年度归属于上市公司股东的净利润的20作为本年度回购资金总额;

(3)股份回购期限:自回购之日起至本年度回购资金额度用完为止;

(4)公司回购计划需根据交易所相关规定进行信息披露。

公司承诺:公司董事会未在达到稳定股价预案启动条件之日起10个交易日内审议稳定股价方案并做出决议的,公司将延期向董事发放50的薪酬(津贴),董事同时担任公司其他职务的,公司将延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴,直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。

(二)要求控股股东拟定增持股份的方案

如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产;控股股东可以通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式,增持公

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