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黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要

发布日期:2016/9/12 14:53:35 浏览:

黑龙江公司注册流程及费用,黑龙江天伦置业股份有限公司收购报告书摘要 000711天伦置业、天伦置业、天伦置业的矿业规模、首创置业股份有限公司。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式标准则第16号-上市公司收购报告书(2014年修订)》的规定,本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“天伦置业”)中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在天伦置业拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人及其一致行动人拟取得天伦置业向其非公开发行新股而导致的。本次收购已触发收购人及其一致行动人的要约收购义务,但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此,上市公司股东大会审议通过豁免收购人及其一致行动人的要约收购义务后,收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请,律师就收购人及其一致行动人的有关行为发表符合规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后,即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

五、本次发行方案已经得到天伦置业第七届董事会第十九次会议以及2014年第三次临时股东大会审议通过,尚需中国证券监督管理委员会核准后生效。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书及其相关文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

注:文中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

第二节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本信息

(一)收购人基本情况

公司名称:京蓝控股有限公司

企业性质:有限责任公司

法定代表人:杨仁贵

注册地址:北京市海淀区苏州街55号3层01-A005(门牌号)

成立日期:2013年10月24日

营业期限:2013年10月24日至2043年10月23日

通讯地址:北京市朝阳区阜通东大街6号方恒国际中心D座915室

邮政编码:100102

联系电话: 861084783848

传真: 861084783847

注册资本:20,000万元

企业法人营业执照注册号:110108016392816

税务登记证号码:京税证字110108080505868号

组织机构代码证:08050586-8

经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:

(二)一致行动人基本情况

一致行动人名称:北京盈创嘉业投资中心(有限合伙)

执行事务合伙人:杨树成长投资(北京)有限公司

公司类型:有限合伙企业

成立日期:2014年08月07日

通讯地址:北京市朝阳区阜通东大街6号方恒国际中心D座915室

邮政编码:100102

联系电话: 861084783848

传真: 861084783847

注册地址:北京市海淀区信息路28号7层A236

经营范围:投资管理;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(三)收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

除天伦置业外,京蓝控股控制的其他企业及其主营业务情况如下:

除上述公司之外,京蓝控股不存在其他对外投资或关联企业。

盈创嘉业不存在其他对外投资或关联企业。

二、收购人及其一致行动人的股权控制关系

(一)收购人及其一致行动人股权结构

截至本报告书签署日,京蓝控股及其一致行动人股权控制关系图如下:

注:图中比例均为认缴出资比例,朱锦和阎涛之间不存在亲属关系,亦不存在一致行动关系;LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排;盈创嘉业成立于2014年8月7日。

(二)收购人控股股东基本情况

杨树蓝天持有京蓝控股99.5股权,为京蓝控股的控股股东,其基本情况如下:

公司名称:北京杨树蓝天投资中心(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

执行事务合伙人:杨树成长投资(北京)有限公司(委派杨仁贵为代表)

主要经营场所:北京市海淀区中关村东路66号1号楼2309室

成立日期:2013年02月05日

认缴出资额:20,000万元

合伙期限:2013年2月5日至2033年2月04日

营业执照注册号:110108015613583

组织机构代码证:06283120-5

税务登记证号:110108062831250

经营范围:投资管理、资产管理;投资咨询。

(三)一致行动人执行事务合伙人基本情况

杨树成长为盈创嘉业的执行事务合伙人,其基本情况如下:

公司名称:杨树成长投资(北京)有限公司

企业性质:有限责任公司

法定代表人:杨仁贵

住所:北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层912

成立日期:2012年05月30日

注册资本:1,500万元

营业期限:2012年5月30日至2042年5月29日

营业执照注册号:110105014951911

经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;市场调查。

(四)收购人及其一致行动人实际控制人基本情况

京蓝控股与盈创嘉业实际控制人均为梁辉。

实际控制人姓名:梁辉

身份证号码:42282219660701****

性别:女

国籍:中国

长期居住地:北京

是否是否取得其他国家居留权:否

企业任职情况:在博雅阳光投资(北京)有限公司任执行董事兼经理?

(五)一致行动关系说明

由于盈创嘉业与京蓝控股受同一实际控制人梁辉控制,根据《收购管理办法》规定,在本次收购过程中,盈创嘉业和京蓝控股形成一致行动关系,为京蓝控股的一致行动人。?

(六)收购人及其一致行动人控股股东和实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业情况

除了投资京蓝控股之外,京蓝控股股东杨树蓝天未投资其他企业。

除了盈创嘉业之外,盈创嘉业执行事务合伙人杨树成长还担任杨树创业、杨树蓝天的执行事务合伙人。

除了杨树蓝天、京蓝控股及其子公司上海环保科技有限公司之外,梁辉控制的其他企业情况如下:

除上述公司外,梁辉的主要关联企业及主营业务情况如下:

三、收购人及其一致行动人从事的主要业务和最近三年财务状况的简要说明

(一)收购人及其一致行动人主营业务

京蓝控股成立于2013年10月,主营业务为投资管理、投资咨询和项目投资业务。

盈创嘉业成立于2014年8月,主营从事投资业务。

(二)收购人及其一致行动人最近一年一期财务状况

京蓝控股近一年一期主要财务数据如下:

单位:元

注:以上数据未经审计。

收购人的一致行动人盈创嘉业成立于2014年8月7日,截至本报告出具之日,尚未正式开展经营活动。

(三)收购人控股股东杨树蓝天财务状况

杨树蓝天成立于2013年2月,主要经营投资管理、资产管理、投资咨询业务,其近一年一期主要财务数据如下:

单位:元

注:2014年1-6月公司财务数据未经审计;2013年度公司财务报告经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(四)一致行动人执行事务合伙人杨树成长财务状况

收购人一致行动人盈创嘉业的执行事务合伙人(GP)杨树成长投资(北京)有限公司近一年一期主要财务数据如下:

单位:元

注:公司2014年1-6月财务数据未经审计;2013年度公司财务报告经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

四、收购人及其一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

截至本报告签署日,收购人及其一致行动人在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及主要负责人的基本情况

(一)收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况:

上述人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(二)一致行动人盈创嘉业主要负责人情况

上述人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5的情况

截至本报告书签署日,收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人除拥有天伦置业的股份外不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5的情况。

七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有金融机构股权的情况

截至本报告书签署日,收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5以上股权的情形。

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

2014年6月18日,京蓝控股与天伦控股签署了《关于黑龙江天伦置业股份有限公司股份转让协议书》,通过协议受让了天伦控股持有的天伦置业18.65的股份,并于2014年7月17日完成股份过户手续,京蓝控股成为天伦置业控股股东,取得了上市公司控制权。为了全面提升天伦置业的持续经营能力,京蓝控股及一致行动人盈创嘉业在内的五名投资者,拟以认购非公开发行股份的方式向天伦置业注入资金,以减轻上市公司的债务负担,收购盈利能力较强的优质资产,对现有物业进行装修改造,从而增强公司的持续经营能力,支持上市公司的发展。具体而言,京蓝控股及一致行动人盈创嘉业认购本次非公开发行股份,将对上市公司产生以下积极作用:

(一)改善资本结构,提高公司抗风险能力

截至2014年6月30日,天伦置业流动比率、速动比率、资产负债率(合并)分别为0.36、0.36和69.87,营运资金较为紧张,流动比率较低,流动资产难以偿还流动负债,资产负债率处于较高水平。通过本次收购,天伦置业实现非公开发行方式的融资,财务状况将得到明显改善,抗风险能力将得到显著提升。

(二)降低贷款规模、减少财务费用,提高公司盈利水平

截至2014年6月30日,公司短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款余额分别为23,600.00万元、3,900.00万元和38,350.00万元;同时,较重的利息支出导致天伦置业在2013年度和2014年1-6月出现亏损。通过本次收购,天伦置业利用本次非公开发行募集资金偿还银行借款,能较大幅度减少其利息支出,提高上市公司盈利水平。

(三)拓展新的业务领域

天伦置业通过本次非公开发行募集资金部分用于收购远江信息100股权,可以实现公司在通信技术服务和智能化系统集成业务的布局,增加公司利润来源,改变公司整体盈利能力不强的现状,提升公司的核心竞争力,对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。

二、未来12个月内继续增持计划

截至本报告书签署日,除本次收购的特定安排外,在未来12个月内收购人及其一致行动人不排除继续增持天伦置业股份的计划,但无任何对外处置天伦置业股份的计划。

三、未来处置所拥有权益的计划

收购人及其一致行动人承诺,通过本次非公开发行取得的天伦置业的股份,自本次发行结束之日起36个月内不转让。

四、收购人做

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