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黑龙江北大荒农业股份有限公司第六届董事会第二次会议(临时)决议公告

发布日期:2016/7/15 7:41:37 浏览:

一百五十六条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(九)对董事会建立与实施内部控制进行监督;

(十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十四条公司利润分配政策为:

第一百六十七条公司利润分配政策为:

(一)利润分配原则

(一)利润分配原则

公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

(二)利润分配方式

(二)利润分配方式

公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。

公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。

(三)现金分红政策

(三)现金分红政策

1、在具备下列第2款所述现金分红条件的前提下,公司年度内分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30。上述“年”均指会计年度。

1、在具备下列第2款所述现金分红条件的前提下,公司年度内分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30。上述“年”均指会计年度。

2、现金分红条件如下:

2、现金分红条件如下:

a)股利分配不得超过累计可分配利润的范围

a)股利分配不得超过累计可分配利润的范围

b)当年每股收益不低于0.07元;

b)当年每股收益不低于0.07元;

c)当年每股累计可供分配利润不低于0.07元;

c)当年每股累计可供分配利润不低于0.07元;

d)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

d)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

e)公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告;

e)公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告;

f)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5,且超过25000万元人民币。

f)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5,且超过25000万元人民币。四)利润分配政策、方案的决策机制:

3、公司进行现金分红时,现金分红的比例也应遵照以下要求:

1、利润分配方案由公司董事会拟定,公司董事会应结合公司章程的规定、公司的财务经营状况,提出可行的利润分配方案,并经出席董事会的董事过半数通过。

a)、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80;

2、独立董事应当就利润分配方案提出明确意见,并经全体独立董事过半数通过。

b)、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40;

3、利润分配方案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议;利润分配方案应当由出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见。

c)、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20;

4、公司的利润分配政策不得随意变更,如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化,确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的,由公司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对此发表独立意见。董事会通过后,应提交股东大会审议,拟修改的利润分配政策草案应经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

5、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

4、股票股利发放条件。

(五)利润分配的期间间隔

a)、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;

在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

b)、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。四)利润分配政策、方案的决策机制:

1、利润分配方案由公司董事会拟定,公司董事会应结合公司章程的规定、公司的财务经营状况,提出可行的利润分配方案,并经出席董事会的董事过半数通过。

2、独立董事应当就利润分配方案提出明确意见,并经全体独立董事过半数通过。

3、利润分配方案经董事会审议通过后,应提交股东大会审议;利润分配方案应当由出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见。

4、公司的利润分配政策不得随意变更,如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化,确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的,由公司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对此发表独立意见。董事会通过后,应提交股东大会审议,拟修改的利润分配政策草案应经出席股东大会的股东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

5、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

(五)利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

第一百七十八条公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十九条公司因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

特此公告。

黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

二一三年十二月三十一日

证券代码:600598证券简称:北大荒公告编号:2013-081

黑龙江北大荒农业股份有限公司关于向北大荒垦丰种业股份有限公司出租固定资产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易内容:黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称“本公司”)关于向北大荒垦丰种业股份有限公司出租固定资产。

关联人回避事宜:由于北大荒垦丰种业股份有限公司与本公司受同一控股股东——黑龙江北大荒农垦集团总公司控制,故本次事项构成关联交易,董事会审议相关议案时与该交易有利害关系的关联董事均回避了对该事项的表决。

交易对公司的影响:本次交易对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响,将有利于公司盘活资产,提高经营效益。

一、关联交易概述

为了盘活公司的经营性资产,提高经营效益,公司拟将部分仓库及机械设备等资产出租给北大荒垦丰种业股份有限公司(以下简称“垦丰种业”)。出租资产原值10,379.54万元、净值6,023.26万元,租赁期限为2013年1月1日至2013年12月31日,租赁期限内租金总额为659.29万元。

垦丰种业系本公司控股股东黑龙江北大荒农垦集团总公司全资子公司黑龙江北大荒种业集团有限公司之控股子公司(北大荒种业集团持股比例52.22),根据上交证券交易所《股票上市规则》及相关规定,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

名称:北大荒垦丰种业股份有限公司

住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路380号宏洋大厦

法定代表人:郑百义

注册资本:33,270万元

经营范围:收购、生产、销售农作物种子及进出品业务,收购粮食;一般经营项目:农业技术研究、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;采购、销售化肥。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

租赁标的资产为公司下属12家农业分公司的部分仓库及机械设备等,资产原值10,379.54万元、净值6,023.26万元。该标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况、不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

(二)定价政策及租赁费用

按照

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