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黑龙江北大荒农业股份有限公司第六届董事会第二次会议(临时)决议公告

发布日期:2016/7/15 7:41:37 浏览:

按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的董事、独立董事或监事达不到本章程所要求的人数时,公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数;因票数相同使得获选的董事、独立董事或监事超过公司拟选出的人数时,应对超过拟选出的董事、独立董事或监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举,直至产生公司拟选出的董事、独立董事或监事人数。

第一百二十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第一百三十条董事会秘书应当安排董事会工作部工作人员对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和决议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第一百三十一条董事会会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等作为公司档案保存,由董事会工作部负责保存。保存期限不少于10年。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:

第一百三十二条董事会会议记录应当包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议议程;

(三)会议召集人和主持人;

(四)董事发言要点;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十三条董事会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议通知发出的时间和方式;

(二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明;

(三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名;

(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由;

(五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;

(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见;

(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第一百三十四条董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。

各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意见。

各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见,有关费用由公司承担。

专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数,审计委员会中至少一名会计专业人士。

董事会战略委员会由三名董事组成;董事会审计委员会由三名董事组成,独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例,且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长;董事会提名委员会由三名董事组成,独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例;董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例。各专门委员会召集人为独立董事。

第一百三十五条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会下设办公室—董事会工作部,协助董事会秘书工作;

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十四条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

第一百三十六条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理3名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理三名,总会计师一名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。

公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权:

第一百四十条总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(二)组织编制、实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(三)拟订公司的内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度,并贯彻执行;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(五)制定公司的具体规章,并贯彻执行;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师;

(六)负责组织领导公司内部控制的日常运行;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员(董事会秘书除外);

(八)在董事会授权内决定公司资金、资产运用,签署有关合同与协议;

(八)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(九)审批公司日常经营管理中的各项费用支出;

(九)在董事会授权内决定公司资金、资产运用,签署有关合同与协议;

(十)主持和召集总经理办公会议;

(十)审批公司日常经营管理中的各项费用支出;

(十一)本章程或董事会授予的其他职权。

(十一)主持和召集总经理办公会议;

经理列席董事会会议。

(十二)提议召开董事会临时会议;

(十三)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条经理工作细则包括下列内容:

第一百四十二条总经理工作细则包括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项;

(四)董事会认为必要的其他事项;

(五)经理工作细则中应明确如下内容:

(五)总经理工作细则中应明确如下内容:

“经理机构在所涉及金额不超过公司净资产3(指:按照类别分别连续十二个月累计计算的累计发生额)的前提下,有权决定下列事项:公司(指:母公司口径不含合并报表中的子公司)日常经营中流动资金(指:购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等)的资金借入、使用,固定资产的维修(含形成固定资产的维修)及调剂使用、闲置资产的处理以及原材料采购与产品销售合同签订等[不包括购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;交易所认定的其他交易]。按照交易类别分别连续十二个月累计计算超过公司净资产3的上述事项应按审批权限报董事会或股东大会批准。”

经理机构在所涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产3(指:按连续十二个月全部各项累计计算),且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产0.5的前提下,有权决定下列事项:

公司日常经营中流动资金(指:购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等)的资金借入和使用(本项是指“余额”,以下各项是指“发生额”)、固定资产的维修(含形成固定资产的维修)及调剂使用、闲置资产的处理、原材料采购与产品销售合同签订、对公司持股51以上的子公司提供财务资助(其他股东同比例资助)等。[不包括:对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、资产减值提取或者资产核销、交易所认定的其他交易]。

按照连续十二个月全部各项累计计算超过公司最近一期经审计净资产3的上述事项,应按审批权限报董事会或者股东大会批准。

第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。

第一百三十二条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十八条监事在任期届满以前,不得被无故解除监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

第一百五十四条监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也未书面委托其他监事代为表决的,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第一百四十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十三条监事会行使下列职权:

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