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黑龙江北大荒农业股份有限公司第六届董事会第二次会议(临时)决议公告

发布日期:2016/7/15 7:41:37 浏览:

列职权:

第一百一十九条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

(三)签署公司股票、券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出方式或传真方式或邮件方式;通知时限为:会议召开5日以前。

第一百二十三条董事会召开董事会定期会议和临时会议,董事会工作部应当分别提前十日和五日将盖有董事会工作部印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:

第一百二十四条董事会书面会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(一)会议的时间、地点;

(二)会议期限;

(二)会议的召开方式;

(三)事由及议题;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)发出通知的日期。

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式;

(八)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

(注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”相应栏内划“”)

委托人签名(法人股东加盖法人公章):

委托人身份证号码号(法人股东请填写营业执照注册号):

委托人股东账户:

委托人持股数量:

受托人签名:

受托人身份证号码:

委托日期:2014年月日

证券代码:600598证券简称:北大荒公告编号:2013-080

黑龙江北大荒农业股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了进一步完善公司治理制度,公司拟对《黑龙江北大荒农业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行修订。具体情况如下:

议案

序号

议案内容

同意

反对

弃权

1

关于修改公司章程的议案

2

关于修改股东大会议事规则的议案

3

关于修改董事会议事规则的议案

4

公司未来三年(2013—2015)股东回报规划的议案

5

关于调整2013年财务预算的议案

6

关于董事津贴的议案

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

原公司章程条款

修订后公司章程条款

公司向发起人承包土地从事种植业生产,公司内部实行以承包经营责任为内容的经营方式。

立足长远发展,按照现代企业制度,规范企业经营行为,实现股东权益最大化。

公司向发起人承包土地从事种植业生产,公司内部实行以承包经营责任为内容的经营方式。

立足长远发展,规范企业经营行为,实现股东权益最大化。

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

(六)经公司全体独立董事的1/2以上向董事会提议召开时;

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

股东提案应当采取书面形式。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

前款所述时间不包括会议召开当日。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》(下称”《上市规则》”)的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。

如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,也不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

其操作细则如下:公司股东拥有的每一股份,有与拟选出董事、独立董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事、独立董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以拟选出的董事、独立董事或监事数之积。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的董事、独立董事或监事达不到本章程所要求的人数时,公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数;因票数相同使得获选的董事、独立董事或监事超过公司拟选出的人数时,应对超过拟选出的董事、独立董事或监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举,直至产生公司拟选出的董事、独立董事或监事人数。

其操作细则如下:公司股东拥有的每一股份,有与拟选出董事、独立董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事、独立董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以拟选出的董事、独立董事或监事数之积。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

获选董事、独立董事或监事

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