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黑龙江北大荒农业股份有限公司第六届董事会第二次会议(临时)决议公告

发布日期:2016/7/15 7:41:37 浏览:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江北大荒农业股份有限公司第六届董事会第二次会议(临时)于2013年12月23日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出会议通知,并于2013年12月28日在哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司8楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,因故未能到会的独立董事程国强()委托独立董事康学军代为表决。出席会议人数符合《公司法》及《公司章程》的规定,公司监事会监事、其他高级管理人员和公司聘请的律师列席了会议,会议由刘长友先生主持,与会董事审议通过了以下议案:

一、关于修改公司章程的议案;

同意9票,反对,弃权0票。

二、关于修改议事规则的议案;

同意9票,反对0票,弃权0票。

三、关于修改董事会议事规则的议案;

同意9票,反对0票,弃权0票。

四、总经理工作细则的议案;

同意9票,反对0票,弃权0票。

五、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法的议案;

同意9票,反对0票,弃权0票。

六、公司未来三年(2013—2015)股东回报规划的议案;

同意9票,反对0票,弃权0票。

七、公司资产减值计提和资产损失处理管理办法的议案;

同意9票,反对0票,弃权0票。

八、关于调整2013年财务预算的议案;

2013年财务预算中的投资预算调整如下:(一)投资预算:2013年公司年度财务预算中投资预算4,434万元。根据公司的实际经营情况拟增加投资预算4,342万元,增加后全年投资预算为8,776万元。(二)增加内容:农业基础设施建设3,800万元,公司财务信息管理系统和办公设备542万元。(三)资金来源:资金来源为公司自有资金。

同意9票,反对0票,弃权0票。

九、2013年投资方案的议案;

(一)投资方向:1、农业分公司投资项目主要完善和提高种植业生产配套服务体系建设,重点实施中低产田改造,农田水利设施、粮食管护设施、农业服务设施建设等。项目建成投入使用后,对稳定土地承包费收入,增强粮食综合生产能力产生促进作用。2、公司财务管理信息系统建设项目(二期)及办公设备购置。(二)投资规模及资金来源:项目计划总投资8776万元,其中:农业分公司投资8516万元,公司总部投资260万元。资金来源为企业自筹资金。(三)建设内容:1、农业分公司:低产田改造8万亩,水利土方143万立方米,渠道衬砌10公里,水工建筑物42座,水泥晒场8000平方米,烘干塔1座,农具场8910平方米,育秧基地200栋大棚配套设施,田间砂石路25公里等。2、公司总部:财务管理信息系统扩容,增加服务器、交换机、后备电源等设备45台套,办公设备购置更新25台套。

同意9票,反对0票,弃权0票。

十、关于2013年度出售固定资产的议案;

公司拟向农户出售固定资产,资产原值50,153,491.18元,累计折旧21,107,271.52元,账面净额29,046,219.66元。拟转让资产成交价格以评估机构出具的评估值为基础,适当参考市场价格,转让价格预计为31,768,904.72元。本次拟出售的资产是农业分公司农业机械、运输工具。此项交易盘活了公司资产,提升了资产运营效率,不影响公司的利润。

同意9票,反对0票,弃权0票。

十一、关于处理2013年度资产损失的议案;一)资产情况。本年度拟处理流动资产账面价值1,619万元,已提取坏账和跌价准备1,561万元,账面净额58万元;拟处理固定资产原值8,897万元,已提折旧7,239万元,计提减值准备556万元,账面净额1,102万元。其中:

1、流动资产情况。(1)应收款账面价值1,457万元,已提取坏账准备1,399万元,账面净额58万元。全部因债务人“走死逃亡”无法收回。(2)存货账面价值162万元,已提取跌价准备162万元,账面净额0万元,主要为更新或淘汰设备的修理用备品备件,过期或不使用的低值易耗品。

2、固定资产情况。固定资产原值8,897万元,已提折旧7,239万元,计提减值准备556万元,账面净额1,102万元。

(二)处理资产损失。本次处理资产损失3,277万元,其中:应收款1,457万元,存货162万元,固定资产1,658万元。影响当年利润1,160万元。

同意9票,反对0票,弃权0票。

十二、关于向分子公司无偿提供借款的议案;

鉴于北大荒龙垦麦芽有限公司、北大荒鑫亚经贸有限责任公司、黑龙江北大荒纸业有限责任公司及黑龙江北大荒农业股份有限公司浩良河化肥分公司2013年生产经营现已全面停产整顿,无资金偿还公司借款的情况,上述四个单位借款从2013年度起无偿使用。

同意9票,反对0票,弃权0票。

十三、关于全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司向其分公司、全资子公司无偿提供借款的议案;

全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司所属的分、子公司(除北大荒汉枫公司)已全面停止经营、处于清理整顿阶段,鉴于目前状态,北大荒鑫亚经贸有限责任公司向其分公司、全资子公司的借款,从2013年度起无偿使用。

同意9票,反对0票,弃权0票。

十四、关于全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司向黑龙江北大荒玉丰农业发展有限公司提供资金的议案;

根据北大荒鑫亚经贸有限责任公司《关于黑龙江北大荒玉丰农业发展有限公司借款的请示》,由于黑龙江北大荒玉丰农业发展有限公司停止经营、员工裁减后,黑龙江北大荒农业股份有限公司的全资子公司——北大荒鑫亚经贸有限责任公司向黑龙江北大荒玉丰农业发展有限公司提供借款126万元,用于支付员工辞职补偿金、留守(临时)人员日常管理费用等。此项借款由黑龙江北大荒玉丰农业发展有限公司资产抵押担保,先行偿付北大荒鑫亚经贸有限责任公司借款。

同意9票,反对0票,弃权0票。

十五、关于控股子公司北大荒龙垦麦芽有限公司出租固定资产的议案;

经北大荒龙垦麦芽有限公司和哈尔滨龙麦麦芽有限公司充分协商,双方达成一致,将现有用于麦芽生产的固定资产评估后租赁给哈尔滨龙麦麦芽有限公司,租期为3年。租赁费用以达产情况分段计算,年产麦芽10万吨以下(含10万吨),年租金1000万元;年产麦芽超过10万吨,每超1万吨(不足1万吨的按1万吨计)增加租金100万元。实施租赁后,有利于盘活资产,提高资产收益,对北大荒龙垦麦芽有限公司没有风险。

同意9票,反对0票,弃权0票。

十六、关于向浩良河化肥分公司提供借款的议案;

浩良河化肥分公司由于受市场因素的影响,企业生产系统临时停车,只有供热系统运行,以保证冬季采暖。截止目前,浩良河化肥分公司已经没有周转资金,为保证企业设备运行及维护和冬季采暖安全,向浩良河化肥分公司提供借款人民币20000万元。

同意9票,反对0票,弃权0票。

十七、关于收购全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司所持北大荒汉枫公司股权暨接受九三油脂集团增资北大荒汉枫公司之关联交易的议案;

黑龙江北大荒农业股份有限公司拟收购全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司持有的黑龙江北大荒汉枫农业发展有限公司全部51的股权。依据北京中同华评估事务所出具的评估结果,本次转让价格确定为29,293,242.27元,以鑫亚公司偿还本公司借款方式支付。

同时,九三粮油工业集团有限公司向北大荒汉枫注资62,224,207元。其中,3250万元作为注册资本,29,724,207元转入资本公积。上述交易完成后,北大荒汉枫注册资本变为6250万元。其中:九三粮油工业集团有限公司持有52的股份,黑龙江北大荒农业股份有限公司持有24.48的股份,黑龙江北大荒汉枫农业发展有限公司原另一股东大连汉枫集团有限公司持有23.52的股份。

本议案涉及关联交易,关联董事回避表决,非关联董事(独立董事)全票(4票)赞成通过本议案。

同意4票,反对0票,弃权0票。

此议案由独立董事出具了事前认可,董事会审计委员会出具了审核意见,独立董事发表了以下独立意见:我们对收购全资子公司北大荒鑫亚经贸有限责任公司所持北大荒汉枫公司股权暨接受九三油脂集团增资北大荒汉枫公司之关联交易进行了审慎审核,认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则,不会影响公司资产的独立性,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益情况。

十八、关于向北大荒垦丰种业股份有限公司出租固定资产的议案;

为了盘活公司的经营性资产,提高经营效益,公司拟将部分仓库及机械设备等资产出租给北大荒垦丰种业股份有限公司。出租资产原值10,379.54万元、净值6,023.26万元,租赁期限为2013年1月1日至2013年12月31日,租赁期限内租金总额为659.29万元。

本议案涉及关联交易,关联董事回避表决,非关联董事(独立董事)全票(4票)赞成通过本议案。

同意4票,反对0票,弃权0票。

此议案由独立董事出具了事前认可,董事会审计委员会出具了审核意见,独立董事发表了以下独立意见:我们对向北大荒垦丰种业股份有限公司出租固定资产进行了审慎审核,认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则,不会影响公司资产的独立性,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益情况。

十九、关于出租固定资产的议案;

(一)向非关联企业或个人出租固定资产

公司所属八五三分公司为充分利用固定资产使用价值,提高固定资产使用效率。2013年拟将部分闲置固定资产(材料仓库、飞行员宿舍等)出租给非关联个人或非关联单位。资产原值339.52万元,净值71.45万元,租赁期限为2013年1月1日至2013年12月31日,租金总额5.68万元。

(二)向种植户出租固定资产

公司所属新华分公司为提高农业生产效益,分公司投资购建固定资产油改电线路,由于种植户使用并从中受益,收取使用该线路的种植户油改电折旧费,视同固定资产出租。油改电线路资产原值211.03万元,净值177.89万元,租赁期限为2013年1月1日至2013年12月31日,租金总额7.62万元。

(三)新华分公司向新华制米厂出租固定资产

因北大荒米业集团有限公司新华制米厂经营需要,新华分公司向其出租固定资产办公室办公及仓储设施存放水稻等资产。资产原值68.97万元,净值21.26万元,租赁期限为2013年1月1日至2013年12月31日,双方约定租赁费3.8万元。

同意9票,反对0票,弃权0票。

二十、关于收购黑龙江省宝泉岭农垦四方山石墨产业有限公司股权的议案;

为了黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的长远发展,进一步优化产业结构、提高经济效益,将企业做强做大,公司拟收购黑龙江省宝泉岭农垦四方山石墨产业有限公司(以下简称“四方山公司”)全部股权,进而获得其全资子公司北京泰鑫天迈投资管理有限公司(以下简称“天迈公司”)拥有的黑龙江省萝北县四方山林场东部石墨矿详查探矿权(以下简称“天迈探矿权”)。交易方式及基本内容:(1)天迈公司先将2个自然人(王维民38股权、郭伟新10股权)持有48的天迈公司股权转让给四方山公司。(2)天迈公司将2个自然人(王维民38股权、郭伟新10股权)所持有48的天迈公司股权转让完成后,由本公司委托具有证券期货资格的资产评估机构,对四方山公司资产进行评估。(3)天迈公司、四方山公司同意不论四方山公司股权资产价值评估结果是多少,四方山公司都以30000万元的价格将四方山公司100股权资产转让本公司。四方山公司100股权全部转让完成后,本公司持有四方山公司100的股权,四方山公司持有天迈公司100股权,本公司间接拥有天迈探矿权。

同意9票,反对0票,弃权0票。

独立董事意见:我们对收购黑龙江省宝泉岭农垦四方山石墨产业有限公司股权

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