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黑龙江京蓝科技股份有限公司关于召开公司2015年第三次临时股东大会的提示性公告

发布日期:2016/7/9 7:40:19 浏览:

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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

天伦控股为本次交易的关联股东,应当于本次交易的股东大会中回避表决;

本次所有议案均须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

黑龙江京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年10月22日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《黑龙江京蓝科技股份有限公司关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》公告,现发布召开本次股东大会提示性公告:

一、会议召开基本情况

经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过,公司董事会定于2015年11月6日下午14:30在公司会议室召开2015年第三次临时股东大会。

1、召开时间:2015年11月6日14时30分

2、召开地点:北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

3、召集人:公司董事会

4、召开方式:现场投票方式和网络投票方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、股权登记日:2015年10月30日

6、出席对象:

1)截至2015年10月30日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人;

2)公司董事、监事和高级管理人员;

3)公司聘请的律师。

7、投票方式的选择:公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准。

8、网络投票时间:2015年11月5日至2015年11月6日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月6日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年11月5日15:00至2015年11月6日15:00期间的任意时间。

二、会议审议事项

(一)《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据有关法律法规和规范性文件的规定,对照上市公司重大资产重组的条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,公司符合实施重大资产重组的条件。

(二)《关于本次交易符合<>第四条规定的议案》

公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

(三)《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

本次重大资产出售的交易对方为天伦控股有限公司(以下简称“天伦控股”)的控股子公司海口启润实业有限公司(以下简称“海口启润”),天伦控股为本公司第二大股东。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。

(四)《关于公司重大资产出售方案的议案》

本议案逐项表决,具体情况如下:

1、标的资产、交易价格、对价支付

标的资产为公司拟向海口启润出售的截至2015年6月30日除尚未支付的贵州天伦矿业投资控股有限公司水城县阿戛乡吉源煤矿(以下简称“吉源煤矿”)收购款以外的商业地产板块及煤炭/矿业板块的全部资产和负债。具体包括以下三部分:

(1)除尚未支付的吉源煤矿收购款以外,上市公司直接持有的与商业地产板块和煤炭/矿业板块相关的资产和负债:其他应收款、投资性房地产、短期借款、应付利息及其他应付款;

(2)上市公司持有的商业地产板块子公司股权,即广州天穗达100股权、广州天利达100股权及广州润龙90股权;

(3)上市公司持有的煤炭/矿业板块子公司股权,即前海天伦能源100股权、贵州天伦能源100股权及田阳天伦矿业55股权。

标的资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第1037号)确定的评估值为基础确定(评估基准日为2015年6月30日)。根据交易双方签订的《转让协议书》,标的资产的交易价格确定为40,186万元。

海口启润应自《转让协议书》生效之日起20个工作日内向公司支付相应标的资产交易价款的51,并于2016年6月30日之前向公司付清其余全部交易价款及相应的利息费用。其中,利息费用指自《转让协议书》生效后第20个工作日起算,就海口启润未支付的标的资产交易价款部分,按照同期银行贷款利率计算相应的利息费用。

2、标的资产的交割

标的资产的交割将于海口启润向公司支付完毕标的资产的交易价款的51,并且公司办理完毕公司对标的资产提供的全部担保(包含公司对标的资产中的公司投资企业及其下属企业提供的担保)的解除手续之日起进行。交割日后,标的资产的风险、收益、负担等均由海口启润享有或承担。

3、评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排

标的资产在评估基准日至资产交割日期间产生的盈利和收益由海口启润享有;发生的亏损及损失等亦由海口启润承担。

4、人员安排

根据《转让协议书》,与标的资产相关、并与公司签订劳动合同的八名人员将全部进入海口启润,具体自交割日起,由公司与海口启润负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续,相关过程中发生的费用由海口启润承担。

根据《转让协议书》,本次交易完成后,广州天利达实业有限公司、广州天穗达投资有限公司、广州润龙房地产有限公司、深圳前海天伦能源投资控股有限公司、贵州天伦能源投资控股有限公司将成为海口启润100控制的子公司,广西田阳天伦矿业有限公司将成为海口启润持股55的控股子公司,上述公司股权转让不涉及员工劳动关系的变更,因此不涉及员工安置事项。

5、违约责任

任何一方因违反约定给对方造成损失的,应赔偿引致的全部损失。

6、决议的有效期

与本次重大资产出售有关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售具体方案之日起12个月。

(五)《关于签订附生效条件的<>的议案》

公司与海口启润签署了附生效条件的《转让协议书》。

(六)《关于及其摘要的议案》

《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》(修订稿)及其摘要详见公司于2015年10月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关信息。

(七)《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

(八)《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

1、公司为本次交易聘请的中联评估具有证券期货业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,中联评估及其经办评估师与公司及其关联方、交易对方及其关联方不存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立性。

2、本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提合理。

3、中联评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法,按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,对标的资产采取的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。

4、本次交易标的资产的价格以中联评估出具的资产评估报告确定的资产评估结果为基础确定,标的资产定价公允。

(九)《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》

公司聘请了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和中联评估对本次出售资产进行了审计和评估。

信用中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产出售出具的《黑龙江京蓝科技股份有限公司2015年1-6月、2014年度资产剥离备考审阅报告》(XYZH/2015TJA10055)、《黑龙江京蓝科技股份有限公司2015年1-6月、2014年度、2013年度模拟资产负债审计报告》(XYZH/2015TJA10056)、《广州市天穗达投资有限公司2015年1-6月、2014年度、2013年度审计报告》(XYZH/2015TJA10057)、《广西田阳天伦矿业有限公司2015年1-6月、2014年度、2013年度审计报告》(XYZH/2015TJA10058)、《深圳前海天伦能源投资控股有限公司2015年1-6月、2014年度审计报告》(XYZH/2015TJA10059)、《广州市润龙投资有限公司2015年1-6月、2014年度、2013年度审计报告》(XYZH/2015TJA10060)、《贵州天伦能源投资有限公司2015年1-6月、2014年度、2013年度审计报告》(XYZH/2015TJA10061)及《广州天利达实业有限公司2015年1-6月、2014年度、2013年度审计报告》(XYZH/2015TJA10062)。

中联评估为本次重大资产出售出具的中联评报字[2015]第1037号《资产评估报告》。

(十)《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产出售有关事宜的议案》

为保证公司本次重大资产出售顺利进行,根据有关法律法规和《公司章程》的规定,提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜,具体授权事项及期限如下:

1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产出售方案,具体办理本次重大资产出售相关事宜,包括但不限于签署本次重大资产出售涉及的全部协议、相关后续审批事宜、拟出售资产的交割事宜等。

2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)。

3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

4、授权董事会按照证券等监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整,和/或签署相关补充协议。

5、鉴于本次重大资产出售适用的法律、法规、规章等规范性文件规定可能不时修订,授权董事会根据新修改的相关法律、法规、规章等规范性文件规定的审批程序、条件及审批机关,办理本次重大资产出售的审批、核准、备案、披露、资产交割等事宜。

6、授权董事会办理本次重大资产出售有关的其他事宜。

7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。

三、会议登记方法

1、登记方式:现场登记通过信函或传真方式登记。

1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章

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